Política de Cumplimiento de Sanciones

  1. Objetivo

Grupo PiSA (en lo sucesivo “PiSA”) está comprometido a cumplir con todas las Sanciones aplicables en cualquier jurisdicción en la cual PiSA opere, incluyendo, de ser aplicable, las sanciones de los Estados Unidos de Norteamérica proporcionadas y ejecutadas por la Oficina de Control de Activos Foráneos del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos de Norteamérica (“OFAC” por sus siglas en inglés). PiSA reconoce que el incumplimiento de estas Sanciones, cuando resulten aplicables, no solo constituiría el incumplimiento de requerimientos legales o regulaciones, sino que también podría conllevar un daño considerable a la reputación de PiSA, así como un riesgo a que se ejercite una acción legal en contra de PiSA, lo cual, en ambos casos, implicaría pérdidas financieras para PiSA.

Las Políticas de Cumplimiento de Sanciones (en lo sucesivo “Las Políticas”) establecen a detalle las políticas de PiSA para el manejo de riesgos relacionados con sanciones, y asientan los estándares a ser cumplidos por todos los Empleados en su día a día. “Las Políticas” han sido aprobadas por la Junta Directiva de PiSA, así como por la Dirección General. La Dirección General de PiSA espera que todos los Empleados revisen “Las Políticas” con detenimiento y observen estrictamente sus requerimientos.

PiSA conduce operaciones en diferentes lugares y por ello debe cumplir con las diferentes leyes y requerimientos legales de los mismos. En aquellos casos que las leyes locales sean más estrictas que los estándares aquí contenidos, se deberán de observar dichos requisitos locales, de forma adicional a los procedimientos establecidos en “Las Políticas”.

Los términos que aparezcan en mayúsculas en las Políticas tienen el significado establecido en el apartado de “Definiciones” de estas políticas.

 

  1. Definiciones

Para efectos de “Las Políticas”, son aplicables las siguientes definiciones:

2.1. Director General de Cumplimiento: Se refiere al individuo que tiene el puesto de Director General de Cumplimiento, o a cualquiera de los delegados de este.

2.2. El Cliente: Se refiere a todas aquellas personas físicas o morales, incluyendo aquellas empresas y organizaciones que son clientes directos o indirectos de PiSA, así como a los distribuidores y usuarios finales de los productos de PiSA.

2.3. Empleados: Se refiere e incluye a todos los empleados, ya sean de tiempo completo o medio turno, temporales o permanentes de cualquier empresa de PiSA, incluyendo a todos los directores, oficiales, y ejecutivos, así como a cualquier persona física o moral que actúe en nombre y representación de PiSA.

2.4. Evasores de Sanciones Foráneos: Se refiere a aquellas personas físicas o morales que aparecen en la Lista de Evasores de Sanciones Foráneos de la Oficina de Control de Activos Foráneos (“OFAC” por sus siglas en inglés), la cual incluye a personas sancionadas con base a la Orden Ejecutiva 13608 (“Prohíbe Cierto Tipo POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DE SACIONES DE GRUPO PISA de Transacciones y Suspende la Entrada a Los Estados Unidos de Norteamérica a los Evasores de Sanciones Foráneos con respecto de Irán y Siria”) por llevar a cabo conductas relacionadas con la evasión de sanciones económicas y financieras de E.U.A. con respecto de Irán y Siria.

2.5. OFAC: Se refiere a la Oficina de Control de Activos Foráneos del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos de Norteamérica.

2.6. PiSA: Se refiere a Laboratorios PiSA, S.A. de C.V., a todas sus subsidiarias, ya sean directas o indirectas, y a cualquier empresa conjunta.

2.7. Países Restringidos: Se refiere a los países y/o territorios que están sujetos a un rango más angosto de restricción de Sanciones que los Países Sancionados. Llevar negocios con los Países Restringidos no está prohibido, sin embargo, deben llevarse a cabo con precaución y sumo cuidado. El Grupo puede hacer negocios en un País Restringido, únicamente después de haber confirmado que las Sanciones que se encuentren vigentes en relación con este país no constituyan un riesgo latente de Sanciones para El Grupo. Se proporciona una lista de estos países, a la fecha de elaboración de estas Políticas, en el Anexo A, sin embargo, deberás consultar con el Director General de Cumplimiento para una lista completamente actualizada.

2.8. Sanciones: Se refiere a cualquier ley, reglamento, embargo o medida restrictiva de sanciones comerciales, económicas o financieras, impartidas por países u organismos o instituciones de ciertos países. Las Sanciones pueden resultar en restricciones financieras específicas, tales como congelamiento de activos o regímenes de “bloqueo”, o controles más exhaustivos de exportación o importación de bienes, tecnología y servicios, tales como embargos sobre actividades comerciales y de transporte, o todas las anteriores. Las Sanciones pueden tener por objetivo personas físicas o morales específicas, o pueden estar dirigidas a sectores de la industria o países completos. Las Sanciones que resultan aplicables para fines de estas Políticas incluyen aquellas emitidas por los Estados Unidos de Norteamérica, las cuales son impartidas y ejecutadas por la OFAC. Dependiendo de los bienes, su destino, o el usuario o destino final de los mismos, puede ser que otros países, organismos y dependencias de gobierno tengan restricciones de sanciones que puedan ser legalmente obligatorias en determinado tipo de transacciones.

2.9. Países Sancionados: Se refiere a los países y/o territorios sujetos a Sanciones aplicables a un país completo y/o su territorio. Al momento de elaborar este documento, esta definición abarca los siguientes países y territorios: Cuba, Crimea, Irán, Siria, y Corea del Norte. La lista de Países Sancionados está sujeta a cambio siempre que los organismos de sanciones aplicables publiquen actualizaciones o emitan nuevas listas de países. El Director General de Cumplimiento debe conservar una versión actualizada de esta lista.

2.10. Objetivo de las Sanciones: Se refiere a la persona física o moral u organización que ha sido:

(a) designada como un objetivo, o está sujeta a sanciones/restricciones por parte de los Estados Unidos de Norteamérica u otra jurisdicción aplicable;

(b) Es controlada en un 50%, de forma directa o indirecta por una o más de una persona sujeta a sanciones;

(c) Aquella que está localizada, organizada o reside en un País Sancionado.

2.11. SDN: Se refiere a las personas físicas o morales que aparecen en la lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas, así como a personas morales controladas en un 50 por ciento o más, ya sea de forma directa o indirecta por una o más SDNs. Los nacionales de E.U.A., están obligados a bloquear los activos de las SDNs, y tienen prohibido en lo general tratar con SDNs. Algunas transacciones entre personas que no son de E.U.A. y SDNs pueden exponer a la persona que no es de E.U.A., a una potencial responsabilidad.

2.12. SSDD: Se refiere al Proceso Estándar de Debida Diligencia de Sanciones, el cual se encuentra descrito en el Artículo 9 de estas Políticas.

2.13. Persona Moral SSI: Se refiere a las personas morales que aparecen en la Lista de Identificación de Sanciones por Sectores de la OFAC, así como a las personas morales controladas en un 50 por ciento o más, ya sea de forma directa o indirecta, por una o más personas morales SSI. Las Personas Morales SSI se encuentran sujetas a una o más de las cuatro Directivas. Las Directivas 1, 2 y 3 restringen a personas de E.U.A., de llevar a cabo ciertas transacciones que involucren deudas a corto plazo y capital de las Personas Morales SSI. La Directiva 4 restringe la exportación de bienes, tecnología y software de E.U.A., utilizados para la producción de petróleo. Al momento de la elaboración del presente, solo se encuentran en la lista SSI Personas Morales Rusas. Algunas transacciones entre personas que no pertenecen a E.U.A. y personas morales SSI pueden exponer a la persona no perteneciente a E.U.A., a cierta responsabilidad, si la transacción involucra prácticas engañosas.

2.14. Personas de E.U.A.: Se refiere a:

(1) Ciudadanos de E.U.A. (incluyendo a personas con doble nacionalidad), sin importar en que parte del mundo se encuentren;

(2) Un residente permanente en E.U.A. (p.e., el titular de una tarjeta verde (permiso de trabajo), sin importar en que parte del mundo se encuentren físicamente;

(3) Cualquier persona moral constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de Norteamérica o bajo las leyes de cualquier jurisdicción de E.U.A. (incluyendo filiales extranjeras);

(4) Cualquier persona física o moral dentro de E.U.A., sin importar su nacionalidad (incluyendo filiales de personas foráneas que se encuentren dentro de E.U.A.); y,

(5) Personas morales no pertenecientes a E.U.A., de las que son dueños o son controladas por personas de los Estados Unidos de Norteamérica, esto de conformidad con los programas de Sanciones de E.U.A., relacionados con Cuba e Irán.

2.15. Proveedor: Se refiere a cualquier persona física o moral, u organización que vende cualquier tipo de producto (incluyendo bienes, servicios, información, tecnología o software) a cualquier empresa perteneciente a Grupo PiSA, ya sea para reventa a Clientes, para su uso en la  manufactura de productos, o para el uso personal de PiSA.

 

  1. Panorama General de las Sanciones

Es importante que los Empleados entiendan e identifiquen posibles conflictos de cumplimiento, y sus respectivas “banderas rojas”, relacionadas con las Sanciones para someterlas a una revisión detallada y su respectiva resolución. En este apartado se explican todos estos términos y se proporcionan algunos ejemplos que son relevantes para nuestro negocio.

En resumen, las sanciones son leyes que restringen a PiSA de celebrar transacciones con determinadas personas, países, industrias o con respecto de ciertos bienes. Por ejemplo, está prohibido conducir negocios con terroristas o infractores de derechos humanos, así como con empresas controladas por ellos. De manera similar, está severamente restringido o prohibido conducir negocios en ciertos países, tales como Siria, Corea del Norte, Sudán del Sur, e Irán.

Muchas Sanciones están dirigidas a ciertos individuos o empresas (así como otras empresas de las que son dueños dichos individuos o que están controladas por los mismos). En E.U.A., se encuentran entre estas, las Sanciones que se aplican contra SDNs. También se incluyen las Sanciones que limitan la habilidad de las partes sujetas a la jurisdicción de E.U.A., para contratar con personas morales SII o con personas morales designadas como Evasores Foráneos de Sanciones. Aunque, es común encontrarse con estas personas en cualquier parte del mundo, hay un mayor riesgo de encontrarse con éstas en Países Sancionados y Restringidos. El incumplimiento de sanciones representa un riesgo considerable tanto para PiSA como para los individuos involucrados, las cuales pueden ser desde multas civiles y penales, hasta potencialmente, pena privativa de la libertad.

El incumplimiento de Sanciones también está asociado con daños de reputación y pueden provocar efectos adversos en nuestra capacidad para obtener socios financieros y otras relaciones bancarias. Más allá de estos riesgos, el incumplimiento de Sanciones puede resultar poco ético, pues las Sanciones están orientadas al resguardo de valores como los derechos humanos, la lucha contra el terrorismo, así como detener el crecimiento del armamento nuclear.

A continuación se detalla una guía sobre cuando pueden resultar aplicables ciertas Sanciones a una transacción en lo particular. De tener alguna duda sobre si el régimen particular de una Sanción puede aplicar a su transacción, deberá de contactar al Director General de Cumplimiento.

Debido a la naturaleza de los negocios de PiSA, pueden aplicar múltiples regímenes de Sanciones. Sin embargo, debido a su proximidad geográfica y los intereses comerciales con E.U.A., PiSA se vería severamente afectado por las sanciones de E.U.A. Se requiere el cumplimiento de Sanciones de E.U.A. principalmente cuando la transacción/negocio subyacente está sujeto a la jurisdicción de E.U.A., incluyendo lo siguiente:

(1) Cuando el negocio/transacción inicia, toma lugar o concluye en E.U.A.;

(2) La tecnología, los bienes, o el equipo tienen contenido de E.U.A.;

(3) Está involucrada una persona física de E.U.A. (incluyendo ciudadanos de E.U.A., personas con doble nacionalidad, y residentes permanentes), y/o un banco de E.U.A., y/o cualquier persona moral de E.U.A.

(4) La compensación se realiza en dólares de E.U.A.; y/o

(5) Cualquier otra conexión entre la transacción y los Estados Unidos de Norteamérica. Aun cuando la transacción/negocio subyacente no está sujeta a la jurisdicción de E.U.A., también se requiere del cumplimiento de las Sanciones de E.U.A., si fueren aplicables las sanciones “secundarias” extraterritoriales de E.U.A. Aunque las situaciones en las que pueden resultar aplicables las sanciones secundarias son varias, por lo general prohíben, incluso a personas no pertenecientes a E.U.A., llevar a cabo transacciones con SDNs o personas morales controladas en un 50% o más por SDNs. Si usted considera que resulten aplicables sanciones secundarias, o que en la transacción esté involucrada una SDN o una persona moral controlada por una SDN, usted debe contactar al Director General de Cumplimiento, para que lo asesore.

 

  1. Aplicabilidad

Estas políticas son aplicables a todas las empresas de Grupo PiSA, a todos sus departamentos y Empleados, incluyendo a las personas con cargos de nivel directivos superior. Es obligatorio para todas estas personas físicas y morales cumplir con estas Políticas. El incumplimiento de estas Políticas puede resultar en medidas disciplinarias, incluyendo la terminación de la relación laboral.

Estas Políticas deben ser proporcionados de todos los empleados, por el Director General, o su equivalente. Los Empleados deberán confirmar haber recibido y entender las Políticas, para ello deberán de llenar el formato incluido en el Anexo F, debiendo entregarle una copia al Director General de Cumplimiento y otra copia al departamento de Recursos Humanos.

 

  1. Director General de Cumplimiento

Aunado a sujetarse a estas Políticas, PiSA ha creado el puesto de Director General de Cumplimiento, quien tiene la autoridad y responsabilidad de supervisar y ejecutar el programa de cumplimiento de sanciones de PiSA, incluyendo los requisitos de estas Políticas. El Director General de Cumplimiento le reporta directamente al Consejo General de PiSA y es miembro del Departamento Jurídico. No es necesario que el Director General de Cumplimiento sea un abogado y/o licenciado en derecho con cédula profesional, pero debe contar con la experiencia suficiente sobre Sanciones para ejecutar de forma efectiva estas Políticas. Esta experiencia la puede obtener por medio del entrenamiento que se lleva al mismo tiempo que se nombre al Director General de Cumplimiento.

En el supuesto que la posición de Director General de Cumplimiento esté vacante por un plazo mayor a 24 horas, el área de Dirección Generaldeberá designar un Director General de Cumplimiento interino hasta que la posición sea ocupada de forma permanente.

 

  1. Estructura de Gobierno

En PiSA, la responsabilidad máxima de estas Políticas recae en el Director General de Cumplimiento. Para asegurar un manejo de riesgos consistente y prudente, las responsabilidades relacionadas con las Sanciones se han subdividido de la siguiente manera:

– Mesa Directiva: Define la gobernanza general que rige el marco de cumplimiento de Sanciones en representación de PiSA; y

– Director General de Cumplimiento: Determina la responsabilidad reglamentaria de PiSA, y monitorea el cumplimiento de PiSA en referencia al marco de cumplimiento.

Todos los cambios que se hagan a este documento deben de ir recomendados por el Director General de Cumplimiento y aprobados por la Mesa Directiva.

 

  1. Áreas de Enfoque de Sanciones y Control de Riesgos de Exportación e Importación

Ciertas áreas de las operaciones de PiSA presentan un mayor riesgo para el incumplimiento de Sanciones. A continuación se describen estas áreas de enfoque, los dueños de sus respectivos departamentos, así como sus roles y responsabilidades. Estas Políticas establecen los requisitos para cada una de estas áreas de enfoque:

(1) Sanciones;

(2) Clientes y Proveedores; y

(3) Contratación y Reclutamiento.

 

  1. Declaración Normativa de las Políticas

Los empleados deben leer y cumplir con estas Políticas. Cualquier duda con respecto de la interpretación de estas Políticas así como la implementación de las mismas deberán ser dirigidas al Director General de Cumplimiento. Este último está autorizado para determinar cómo deberán ser interpretadas las Políticas. Si hubiere una parte de Las Políticas que no fuera clara, el Director General de Cumplimiento deberá revisar dicha disposición.

Los empleados deben permanecer atentos y vigilantes para asegurar el cumplimiento de estas Políticas. Si un Empleado tiene la sospecha que ha habido un posible incumplimiento a las obligaciones de PiSA de conformidad con estas Políticas, ese Empleado deberá reportar el posible incumplimiento a su jefe directo o al Director General de Cumplimiento. Los reportes de posible incumplimiento podrán hacerse de forma anónima. Ningún empleado sufrirá acciones de represalia por reportar, de buena fe, a su jefe directo o al Director General de Cumplimiento el potencial incumplimiento de estas Políticas o Sanciones.

Los Empleados tienen prohibido buscar o entablar negocios con cualquier persona física o moral considerada un Objetivo de Sanciones sin la aprobación previa del Director General de Cumplimiento. Para mayor claridad, los Objetivos de las Sanciones, incluyen sin limitación, cualquier persona física o moral contenida en la lista de Nacionales Especialmente Designados de la OFAC (“SDNs” por sus siglas en inglés) o una persona moral en la Lista de Identificación de Sanciones por Sectores (“SSI”), así como a cualquier persona moral que sea controlada en un 50% o más por una o más personas morales SDN o SSI. De tener alguna duda sobre si una persona física o moral es un Objetivo de Sanciones, favor de consultarlo con el Director General de Cumplimiento.

Los Empleados deben estar atentos y vigilantes para evitar situaciones en las que alguna parte de la transacción tome lugar, sin previa autorización del Director General de Cumplimiento, en un País Sancionado. Esto incluye interactuar con un Proveedor de un País Sancionado, comprar bienes provenientes de un País Sancionado, vender bienes a un Cliente en un País Sancionado, o transportar bienes a través de un País Sancionado.

Los Empleados también deben ser cautelosos al tratar con un País Restringido. Los Países Restringidos son países y/o territorios sujetos a un rango más angosto de restricciones de Sanciones que los Países Sancionados. No están prohibidos, en principio, los negocios conectados con Países Restringidos. PiSA puede hacer negocios en un País Restringido, únicamente después de haber confirmado que las Sanciones aplicables a ese país no afecten la transacción en cuestión, o que de alguna otra forma no represente un gran riesgo relacionado con las Sanciones para PiSA. Antes de interactuar con un Proveedor de un País Restringido o antes de vender bienes a un Cliente en un País Restringido, usted deberá consultarlo con el Director General de Cumplimiento.

Los Empleados tienen prohibido el llevar a cabo cualquier intento de evadir Sanciones. Los Empleados deben cumplir con todos los requisitos de cumplimiento de las Sanciones aplicables. PiSA prohíbe tajantemente cualquier intento de evadir las sanciones aplicables y cualquier omisión u ocultamiento intencional de información por parte de un Empleado o Proveedor con respecto de un Objetivo de Sanciones y/o un País Sancionado. Los Empleados también tienen prohibido “hacerse de la vista gorda” para evitar detectar la evasión de sanciones, por ejemplo, intencionalmente omitir la realización de la a investigación a una contraparte. Bajo ninguna circunstancia un Empleado puede llevar acciones para evitar intencionalmente las obligaciones de Sanciones aplicables u ocultar la detección de una transacción que incumple con estas Políticas. Los Empleados no pueden asesorar a ninguna persona sobre como estructurar o presentar las transacciones para evadir las Sanciones aplicables. Esto incluye, de manera enunciativa y no limitativa, asesorar a cualquier persona para modificar sus instrucciones para incluir detalles falsos o engañosos, o para que cambien, quiten u omitan información de una transacción que de cualquier otra forma hubiera sido detectada. Las acciones fraudulentas, el abuso de confianza, y la falsificación son consideradas como violaciones separadas e independientes al Código de Ética de PiSA.

De conformidad con el Código de Ética de PiSA, es la expectativa de PiSA que todas las personas asociadas con ésta se conduzcan en total cumplimiento con la ley, incluyendo todas las Sanciones aplicables. Los proveedores también deben cumplir con todas las Sanciones aplicables, así como con los requisitos de estas Políticas en todas las transacciones en las que esté involucrada PiSA. Salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción, PiSA necesitará acuerdos firmados de sus Clientes y Proveedores con respecto de las Sanciones. De favor, diríjase al Artículo 9(d) para mayor información sobre la Protección Contractual contra Sanciones en relación con Clientes y Proveedores.

 

  1. Sobre la Investigación de Clientes y Proveedores

Los Clientes y Proveedores, desde el punto de vista de las Sanciones, constituyen un área especial de riesgo. Por lo que, los Empleados deben ser sumamente cuidadosos al momento de tratar con Clientes y Proveedores para asegurarse que PiSA permanezca en cumplimiento de las Sanciones aplicables. PiSA ha desarrollado un proceso, descrito en párrafos posteriores, para asegurarse que todos los Clientes y Proveedores sean contratados de forma adecuada, y de esta forma, se eviten riesgos innecesarios para PiSA, desde la perspectiva de las Sanciones. Salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción, no se puede tratar con ningún Cliente ni Proveedor, sin seguir el proceso descrito a continuación.

(a) Proceso Estándar de Debida Diligencia de Sanciones

El Proceso Estándar de Sanciones (“SSDD”) debe ser desempeñado sobre todos los Clientes y Proveedores, antes de proveer cualquier tipo de servicios o bienes. El SSDD implica:

  1. Investigación de las personas físicas o morales involucradas, por medio del proceso descrito en párrafos siguientes;
  2. Documentar de donde provienen o dónde serán entregados los bienes o servicios; y,
  3. De ser posible, obtener la protección contractual adecuada, en lo que respecta a las Sanciones, de la contraparte.

De conformidad con el proceso SSDD, PiSA debe investigar los siguientes detalles/aspectos, tanto antes de abordar a cualquier Cliente o Proveedor y en cualquier transacción con el Cliente o Proveedor, y por lo menos anualmente después de haber abordado al Cliente o Proveedor:

– Nombres completos de las personas físicas o morales involucradas (escritos exactamente como aparecen en el documento de identificación oficial (p.e., pasaporte o licencia de comercio);

– Nombres completos de los propietarios del 25% o más de la contraparte, y nombres completos de los dueños del 25% o más de la empresa matriz de la contraparte, de haberla; y,

– Todas las partes involucradas en la relación de negocio (lo cual incluye, de ser posible, el dueño beneficiario final, los signatarios autorizados de la cuenta, directores, etc.).

La investigación deberá hacerse usando una base de datos de investigación previamente aprobada por el Director General de Cumplimiento, tales como World Check o servicios de investigación similares proporcionados, por ejemplo, por Dow Jones. Los parámetros de todas las búsquedas deben estar configurados para regresar “coincidencias cercanas” de partes con nombres o direcciones similares al de la parte siendo investigada. Como referencia, las listas completas de SDN y SSI pueden ser investigadas usando la Lista Consolidada de Sanciones proporcionada por la OFAC, la cual, al momento de elaborar este documento puede ser consultada en el siguiente enlace: https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx. Sin embargo, hay que tener presente que la Lista Consolidad de Sanciones no identifica a los propietarios que son conocidos por estar sujetos a sanciones u otras áreas de riesgo potencial (incluyendo sanciones penales y personas políticamente expuestas), como la mayoría de las bases de datos de investigación lo harían. Por lo tanto, usted no deberá confiar únicamente en la Lista Consolidada de Sanciones sin la aprobación previa del Director General de Cumplimiento. En el Anexo B se proporciona una lista de la información y documentos que PiSA debe solicitar de sus Clientes y Proveedores para facilitar la investigación. La documentación de todas las investigaciones debe ser conservada por un periodo mínimo de 5 años.

PiSA debe seguir los pasos siguientes, dependiendo de los resultados del SSDD:

– No hay Coincidencias Ni Inquietudes. Si los resultados de la investigación no indican que haya coincidencias, y tampoco producen inquietudes adicionales, PiSA podrá seguir con la contratación, sujeto a la inclusión de la protección contractual adecuada, como se expondrá más adelante.

– El Cliente o el Proveedor es un Objetivo de Sanciones o es Controlado por un Objetivo de Sanciones. Si un Cliente o Proveedor ha sido identificado como un Objetivo de Sanciones, o es controlado en un 50% o más por uno o más Objetivos de Sanciones, entonces la transacción deberá ser suspendida, a no ser que el Director General de Cumplimiento la apruebe. Si el SSDD sugiere una potencial coincidencia con un Objetivo de Sanciones, se debe de informar al Director General de Cumplimiento y se deberá de conducir una investigación adicional y diligencia antes de que la transacción pueda continuar. Si la coincidencia es confirmada y el Director General de Cumplimiento determina que la transacción, de llevarse a cabo, incumpliría con Sanciones, PiSA no debe interactura con ese Cliente o Proveedor. Si la coincidencia es confirmada para un Cliente o Proveedor con el cual PiSA tiene una relación actual de negocios y el Director General de Cumplimiento determina que cualquier transacción posterior infringiría alguna de las Sanciones, PiSA deberá dar por terminada dicha relación.

– El Cliente o Proveedor tiene un Nexo con un País Restringido o con un País Sancionado. Si los resultados del SSDD revelan un vínculo con un País Restringido, no se deberá contratar con el Cliente o Proveedor hasta que todos los intermediarios y dueños finales del Cliente o Proveedor sean investigados para asegurar que el Cliente o Proveedor no es controlado en un 50% o más por una parte sancionada, y por ende, sujeto a sanciones. En este caso, cuando se trate de sociedades anónimas cerradas (siendo específicos, no-públicas) se debe solicitar el nombre legal completo, alias conocidos, y los domicilios de todos los dueños directos o indirectos, sean personas físicas o morales, del Cliente o Proveedor, para que puedan ser investigados. Para todas las empresas que cotizan en el mercado de valores, se deben solicitar los nombres, alias, y domicilios de todos los accionistas que tengan interés de 5% o más sobre la empresa para ser investigados.

Cuando se determina que el Cliente o Proveedor no es controlado en un 50% o más por una parte sancionada y la información que lo prueba sea enviada al Director General de Cumplimiento, podrá continuar la transacción. Si el Cliente o Proveedor no proporciona la información adicional sobre sus controladores intermedios o finales, la transacción deberá ser congelada y llevada al Director General de Cumplimiento para revisión adicional.

Si los resultados del SSDD revelan un vínculo con un País Sancionado, no se deberá contratar con el Cliente o Proveedor a no ser que

(a) se lleve a cabo una debida diligencia reforzada y (b) se obtenga la autorización por escrito del Director General de Cumplimiento. Si se establece un vínculo de un Cliente o Proveedor con un País Sancionado, con quien PiSA tiene una relación actual de negocio, la relación debe ser terminada, a no ser que (a) se lleve a cabo una debida diligencia reforzada, y

(b) se obtenga la aprobación por escrito del Director General de Cumplimiento.

Las personas que cuadran en la definición de esta restricción pueden ser personas morales, asociaciones u otro tipo de organizaciones, así como personas físicas. Pueden ser personas “indirectamente involucradas” los dueños directos o indirectos de una contraparte o las personas que controlan a una contraparte, o los directores y oficiales de una contraparte.

Bajo circunstancias normales, PiSA no hará negocios con un Cliente o Proveedor que tenga un vínculo con un País Sancionado. Sin embargo, hay algunas circunstancias en las que el vínculo con un País Sancionado no bloqueará el proceso de la transacción. Es la responsabilidad del Director General de Cumplimiento hacer dicha determinación. Por ejemplo, se pueden entablar relaciones con nacionales de Países Sancionados residiendo permanentemente fuera de su país natal, siempre y cuando dicha residencia afuera del País Sancionado haya sido validad y no se haya identificado algún riesgo o inquietud de Sanciones adicional y el Director General de Cumplimiento haya aprobado el inicio/continuación de la relación.

– El Cliente o El Proveedor o la transacción generan inquietudes adicionales de sanciones. Aún si la transacción o relación de negocios propuesta no parece tener vínculos con algún Objetivo de Sanciones, País Sancionado o País Restringido, usted deberá referir el asunto en cuestión al Director General de Cumplimiento para un Proceso de Debida Diligencia Reforzado, si usted tiene causa de sospecha que la transacción o la relación de negocios involucra, de forma directa o indirecta, a un Objetivo de Sanciones o a un País Sancionado, o si usted tuviere otras inquietudes (p.e., que la transacción pueda involucrar bienes restringidos, o usted sospecha que el Cliente o el Proveedor pudieren haber proporcionado información falsa, etc.) para su consideración, se proporciona una lista no exhaustiva con ejemplos de “banderas rojas” en el Anexo C.

(b) Proceso Reforzado de Debida Diligencia

Los parámetros para el Proceso Reforzado de Debida Diligencia serán determinados por el Director General de Cumplimiento y pueden variar dependiendo del caso en cuestión. El objetivo del Debido Proceso Avanzado es recabar y analizar información adicional para permitirle al Director General de Cumplimiento (o a la asesoría externa, en caso de ser necesaria) juzgar el riesgo de infringir una Sanción en caso de continuar con la transacción. El Proceso Reforzado de Debida Diligencia puede significar investigar información de carácter público (p.e., el sitio web del Cliente o Proveedor, artículos de noticias, archivos y reportes corporativos, etc.), obtener reportes de las bases de datos de los archivos corporativos (incluyendo D&B Hoovers), revisar información más detallada de los dueños de la contraparte, llevar a cabo revisiones de antecedentes, o realizar entrevistas con el Cliente o el Proveedor.

Aunado a lo anterior, el Director General de Cumplimiento conserva un cuestionario, mismo que puede ser adaptado conforme al nivel de riesgo que representa el Cliente o el Proveedor, mismo que se le proporciona al Cliente o al Proveedor para su llenado.

Usted puede encontrar una copia de este cuestionario en el Anexo D, sin embargo, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento la versión más reciente. Se debe de conservar en el archivo de PiSA una copia de cada uno de los cuestionarios llenados.

Después de haber concluido, a satisfacción del Director General de Cumplimiento, con el Proceso Reforzado de Debida Diligencia, éste determinará si se puede tratar con el Cliente o el Proveedor. La documentación respectiva a todos los Debidos Procesos Avanzados debe ser conservada, por lo menos, por 5 años.

(c) Monitoreo

Después de abordar a un Cliente o Proveedor y/o al inicio de una transacción o relación de negocios, el departamento de PiSA encargado de la relación con el Cliente o Proveedor, debe revisar, de manera periódica (por lo menos una vez al año), la transacción/relación de negocios con la finalidad de verificar que las circunstancias de las Sanciones aplicables no han cambiado sustancialmente. Esta revisión debe de aplicar a todas las relaciones activas con Clientes y Proveedores, mantenidas por PiSA. Esta revisión periódica debe de incluir una revisión subsecuente de las listas y bases de datos relevantes. Cualquier cambio sustancial debe ser informado oportunamente al Director General de Cumplimiento.

(d) Protecciones Contractuales

Como resultado del proceso de debida diligencia efectuado sobre las transacciones o relaciones de negocios propuestas, usted debe obtener la protección contractual adecuada contra los riesgos de las Sanciones aplicables de la contraparte Cliente o Proveedor (“Protección Contractual contra Sanciones”), salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción.

El Director General de Cumplimiento tiene disposiciones contractuales estándar aprobadas, que, en caso de ser aprobadas por la contraparte, constituyen Protección Contractual adecuada Contra Sanciones. Estas disposiciones se encuentran en el Anexo E. Debido a que la protección necesaria puede variar en cada situación, e incluso cambios pequeños a los términos de la Protección Contractual contra Sanciones pueden disminuir la protección de PiSA en contra de los riesgos de Sanciones aplicables, por ello, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento antes de acceder a modificar el modelo de Protección Contractual contra Sanciones.

Algunas contrapartes pueden alegar que la Protección Contractual contra Sanciones es poco razonable (por ejemplo, cuando hay un posible conflicto entre leyes o en dónde se encuentra la contraparte, una empresa se encuentra sujeta a supervisión de otro organismo regulatorio (tales como las empresas listadas en el Mercado Cambiario de Nueva York reguladas por la Comisión de Valores y Tipos de Cambio de E.U.A.). En estas situaciones, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento para determinar si los requisitos de Protección Contractual contra Sanciones son los adecuados. No obstante lo anterior, usted deberá considerar como una “bandera roja” si una contraparte no está dispuesta a otorgar Protección Contractual contra Sanciones, lo cual significa estar más alertas y estar más atentos y vigilantes al momento de hacer el proceso de debida diligencia.

 

  1. Contratación y Reclutamiento

No se deben hacer ofertas de empleo a personas que son objeto de Sanciones aplicables. Se debe llevar a cabo una adecuada investigación usando el proceso SSDD, y de ser necesario, un Proceso Reforzado de Debida Diligencia, antes de hacer una oferta de empleo para garantizar que no se hagan ofertas de empleo a personas que son objeto de Sanciones.

 

  1. Cambio de circunstancias

Los Empleados deben estar preparados para la posibilidad que, debido a un cambio de circunstancias, los requisitos de estas Políticas no estén siendo cumplidos. Puede actualizarse este supuesto, cuando por ejemplo:

– Se presentan nuevas Sanciones que prohíban, o que de alguna forma impacten una transacción/relación en particular.

– Se proporciona nueva información en relación con una transacción/relación existente que genera inquietudes desde el punto de vista del cumplimiento de Sanciones (p.e., se proporciona nueva información de la diligencia); y/o,

– Se modifican estas Políticas.

Cuando surja un cambio de circunstancias que afecta a una transacción o relación de negocios existente o pasada, usted deberá reportar este hecho al Director General de Cumplimiento al momento de enterarse del cambio de circunstancias.

 

  1. Entrenamiento y Concientización

Los Empleados deben completar el entrenamiento de orientación para nuevos empleados, así como cualquier otro entrenamiento periódico requerido al respecto de los riesgos y requisitos de las Sanciones. El entrenamiento periódico debe realizarse, por lo menos, anualmente. Es obligación del Director General de Cumplimiento organizar los entrenamientos. El entrenamiento puede ser impartido por el Director General de Cumplimiento o por un asesor externo calificado.

El Director General de Cumplimiento debe conservar registros de las asistencias, y de la información presentada en cada sesión de entrenamiento, por un plazo mínimo de 5 años.

El Director General de Cumplimiento puede, opcionalmente, solicitar a los Empleados que proporcionen certificación de que entienden las Políticas y/o su cumplimiento.

 

  1. Manejo de Incidentes

– Reportes e investigación para Empleados: El incumplimiento de las Sanciones puede resultar en un delito penal. Los Empleados deben reportar inmediatamente a su jefe directo, gerente o al Director General de Cumplimiento cualquier incumplimiento de estas Políticas, así como cualquier incumplimiento conocido o supuesto. Los Empleados pueden reportar anónimamente el supuesto incumplimiento de estas Políticas. Los reportes tienen el carácter de confidencial al grado permitido por la Ley. Los reportes anónimos pueden hacerse de manera electrónica al establecer una cuenta de correo electrónico anónima a través de proveedores comerciales gratuitos (tales como Google, Yahoo, etc.), mandando un correo electrónico al Director General de Cumplimiento. El Director General de Cumplimiento también debe establecer una caja física y cerrada con seguro, donde se pueden depositar los reportes anónimos por escrito. Los Empleados que hacen reportes anónimos deben asegurarse de proporcionar suficientes detalles (incluyendo a los Empleados involucrados, una descripción de la transacción o incidente, la(s) fecha(s) en la(s) que ocurrió, y cualquier documento de apoyo que pueda ser proporcionado sin revelar la identidad del Empleado que presenta el reporte) para que el incidente pueda ser investigado sin la necesidad de darle seguimiento con la persona que hizo el reporte. Los Empleados que reportan de buena fe, incumplimientos a estas Políticas, ciertos o supuestos, serán protegidos de cualquier represalia sin importar que sus sospechas resulten ser ciertas. No reportar un incidente de incumplimiento de Sanciones, cierto o supuesto, es una violación independiente de estas Políticas y puede llevar a sanciones disciplinarias, incluyendo la terminación de la relación de trabajo con el Empleado. PiSA administrará y reportará el incumplimiento de Sanciones de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Esto incluye buscar asesoría con el Director General de Cumplimiento sobre si es necesario reportar el incidente con las autoridades respectivas.

– Medidas disciplinarias, y penas civiles y penales: Cualquier incumplimiento de estas Políticas por parte de un Empleado puede resultar en acción disciplinaria por parte de PiSA, incluyendo la terminación de la relación laboral con el Empleado, o la terminación del acuerdo de prestación de servicios. Cualquier incumplimiento a estas Políticas por parte de un Proveedor o Cliente puede resultar en la terminación de la relación con ese Cliente o Proveedor. Como un ciudadano o titular de una visa de un país en particular, los Empleados pueden estar sujetos a las leyes de sus países de origen, así como a las del país en el que se encuentren trabajando, y las penas de algunas sanciones pueden tener aplicación extraterritorial. Aunado a lo anterior, la simple presencia de un Empleado en un país puede sujetarlo a las leyes de este. El incumplimiento de Sanciones puede llevar a penas civiles o penales. Las penas civiles de sanciones normalmente son evaluadas bajo un estándar de “responsabilidad estricta”, lo que significa que la intención de la persona que haya incumplido la sanción no es relevante. Por lo que, inclusive los “errores inocentes” pueden llevar a responsabilidad civil. Tanto personas físicas como personas morales están sujetas a la responsabilidad civil en la misma medida. Bajo la mayoría de los programas de sanciones, por ejemplo, cada incumplimiento de sanciones conlleva una pena de más de $300,000.00 dólares estadounidenses; el incumplimiento sistemático que resulta en incumplimiento múltiple puede llegar rápidamente a multas de millones de dólares de E.U.A., o más. Por ejemplo, históricamente, las 5 principales acciones de ejecución de sanciones han sido todas en contra de empresas foráneas a E.U.A., y todas han excedido de los mil millones de dólares de E.U.A., siendo la multa más grande cerca de los $9 mil millones de dólares. Las Sanciones también pueden resultar en responsabilidad penal por el incumplimiento intencional de las sanciones. El incumplimiento “intencional” de sanciones de E.U.A., por ejemplo, conllevan multas de $1 millón de dólares por violación, y para personas físicas, hasta 20 años de prisión. Las ganancias de la actividad que causó el incumplimiento también pueden ser decomisadas por el gobierno de E.U.A.

Es la responsabilidad de cada Empleado entender y cumplir con las obligaciones de las Sanciones aplicables como ciudadano de un país en particular o como resultado de su presencia en un país determinado.

 

  1. Conservación de Registros

Todos los registros relacionados con el cumplimiento de estas Políticas (electrónicos o físicos) deben ser conservados por lo menos durante 5 años. Una copia de todos los archivos relacionados con el cumplimiento debe ser conservada por el departamento de PiSA correspondiente, al que los archivos pertenecen, mientras que otra copia debe enviársele al Director General de Cumplimiento.

 

  1. Auditorías

PiSA auditará de forma periódica el cumplimiento de la empresa, de conformidad con estas Políticas, y con el programa de sanciones en general. Estas auditorías podrán ser realizadas internamente o con la asistencia de un asesor externo. La finalidad de estas auditorías incluye la evaluación de la eficacia de estas Políticas y su implementación, así como reevaluar las áreas de riesgo de PiSA en relación a las Sanciones. Todos los empleados deben cooperar plenamente en cualquier auditoría, sea conducida por PiSA o por medio de asesores externos. Cooperar incluye responder en su totalidad y de forma honesta todas las preguntas e inquietudes, así como proporcionar toda la documentación e información que le sea solicitada, oportunamente. No es obligación de PiSA darle previo aviso si hará una auditoría.

 

  1. Reconocimiento

Cada Empleado que reciba estas Políticas debe llenar el formato de reconocimiento incluido en el Anexo F, entregando una copia al Director General de Cumplimiento y otra al departamento de Recursos Humanos, la cual será conservada en el archivo personal del Empleado.